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Vuelve a ser inscribible la liquidación y extinción con un solo acreedor insatisfecho

23 de Noviembre de 2016

La Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN), en Resoluciones de fechas 1 y 22 de agosto de 2016, ha cambiado de criterio y rectificado su doctrina anterior, expresada en su Resolución de 02/07/12, que en su día fue objeto de noticia, rescatando la doctrina de las RRDGRN de 13/04/00 y 29/04/11.

Dice la DGRN que, a efectos de cancelación de asientos registrales y sin que lo impida la apelación al principio de tutela judicial efectiva, debe administirse la manifestación que sobre la inexistencia de activo y sobre la existencia de un único acreedor realice el liquidador bajo su responsabilidad. Es decir, que no puede mantenerse el criterio anterior en el que se basaba la DGRN para denegar la inscripción registral de la liquidación y extinción de la sociedad, consistente en que la legislación societaria imponía el pago a los acreedores como requisito previo a dicha liquidación y extinción y que, a falta de haber social con el que pagar a los acreedores, el procedimiento legalmente previsto para la extinción de la sociedad es el concurso de acreedores. Y ello aun cuando existiese un solo acreedor y, por tanto, no concurriesen una pluralidad de ellos. 

En consecuencia, ya vuelve a ser posible inscribir en el Registro Mercantil la liquidación y extinción de sociedades de capital que carezcan de activo para pagar a un único acreedor, bajo manifestación del liquidador basada en el balance de liquidación, sin necesidad de solicitar el concurso de acreedores.

Naturalmente, lo anterior no impide que el acreedor insatisfecho pueda actuar judicialmente frente a la sociedad deudora o frente a sus socios, administradores o liquidadores por las vías judiciales que tiene a su disposición, al margen de la legislación concursal.