Cancelación de distribución exclusiva sin indemnización

Una reciente sentencia del Tribunal Supremo (de 2 de octubre de 2012) se refiere a la extinción de un contrato con un distribuidor de vinos en los canales de hostelería y de alimentación y las consecuencias indemnizatorias de dicha extinción.  

En el caso enjuiciado, el principal notificó a su distribuidor exclusivo, en la zona de Valencia, de determinadas referencias de vinos la resolución de sus relaciones contractuales, que no estaban formalizadas por escrito sino que eran verbales. El distribuidor demandó a su principal, solicitando una serie de cantidades econ ocasión de la extinción del contrato. En relación con el canal de alimentación, el distribuidor solicitó las indemnizaciones previstas en la Ley del Contrato de Agencia por clientela, por daños y perjuicios y por incumplimiento de exclusiva. En cuanto al canal de hostelería, el distribuidor reclamó las indemnizaciones por enriquecimiento injusto del principal (al hacerse con la supuesta clientela del distribuidor) y por falta de preaviso suficiente al comunicar la extinción de la relación contractual.

Tanto el Juzgado de Primera Instancia como la Audiencia Provincial como el Tribunal Supremo desestimaron todas las pretensiones del distribuidor, concluyendo que en este caso no procedía indemnizarlo en modo alguno. Resumo muy brevemente los principales argumentos que apoyaron los pronunciamientos:

 1)      No cabe estimar la reclamación de las indemnizaciones previstas en la Ley del Contrato de Agencia, pues en realidad el distribuidor no actuaba como agente en el canal de alimentación. En este sentido, se entiende que no existía relación de agencia porque el distribuidor se limitaba a almacenar y repartir el vino que el principal vendía directamente a grandes superficies. Para llegar a esta conclusión se valora el hecho de que el distribuidor no pudo aportar notas de pedido de los clientes que hubiera podido captar como intermediario. Se añade que el distribuidor no creó clientela donde faltaba, ni aumentó la previamente existente y ni siquiera mantuvo esa clientela, y que las ventas se firmaban directamente por el principal con los jefes de compras de las superficies comerciales. Después el principal localizaba a su distribuidor en la zona y le pasaba el pedido.

En consecuencia, el distribuidor no podía acreditar el haber realizado tareas de promoción y cierre de operaciones por cuenta de su principal, de forma estable y continuada, que es lo que caracteriza al contrato de agencia, limitándose a actuar como depositario y distribuidor.

 Con base en lo anterior, se desestiman las reclamaciones indemnizatorias del distribuidor relativas al mercado de alimentación.

 2)      En el canal de hoestelería, el distribuidor no pretendió hacer valer la eventual existencia de un contrato de agencia. En este punto, su reclamación se basa en la falta de preaviso suficiente por parte del principal en la extinción de la relación de distribución exclusiva y en la aplicación analógica de la Ley del Contrato de Agencia a este otro tipo de relación jurídica cuando el distribuidor exclusivo hubiera aportado clientes a su principal.

 El Tribunal Supremo llega aquí a las siguientes conclusiones:

 a)      No cabe indemnizar por falta de preaviso, pues la resolución se basó en un incumplimiento del distribuidor, que infringió su obligaciones al distribuir vinos de la competencia.

 b)      La aplicación analógica de la indemnización por clientela a los contratos de distribución no debe ser automática sino que requiere que el distribuidor acredite que ha aportado clientela de un modo efectivo y que esa clientela aportada puede ser aprovechada por el principal tras la resolución del contrato. Y en este caso el distribuidor no pudo ni siquiera identificar esa supuesta clientela aportada.