La mayoría de las sociedades se acercan al momento de acordar la convocatoria de la junta general de socios que en el primer semestre de cada ejercicio debe reunirse para aprobar, en su caso, las cuentas anuales del ejercicio anterior, la aplicación del resultado que arrojen dichas cuentas y la gestión llevada a cabo por el órgano de administración, sin perjuicio de la posibilidad de añadir otros puntos a debatir y, en su caso, a someter a votación de la junta.
Como es sabido, la gran mayoría de las sociedades de responsabilidad limitada (S.L.) tradicionalmente venían recogiendo en sus estatutos la posibilidad de convocar las juntas generales por medio de comunicaciones individuales y escritas a los socios, pues así lo permitía la ley. Ni que decir tiene que este procedimiento puede suponer un importante ahorro de tiempo y costes en comparación con la fórmula legalmente prevista hasta hace bien poco para las sociedades anónimas (S.A.) y para las S.L. que no hubieran aprovechado la posibilidad legal de sustituir el régimen de convocatoria legalmente aplicable por defecto. Y es que este régimen legal (obligatorio o supletorio) exigía la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y en un diario de los de mayor circulación en la provincia del domicilio social, con los consiguientes (y elevados) costes de publicidad. Estos gastos se veían frecuentemente incrementados por la necesidad de acudir al notablemente más caro trámite de publicación urgente en el BORME cuando la escasez de plazo disponible así lo requería. Esta situación se acentuó desde que la derogada Ley de Sociedades Anónimas pasó a establecer en un mes la antelación que debía mediar entre la publicación del último anuncio y la fecha para celebrar la junta general en primera convocatoria, lo que obligó a anticipar los trámites de convocatoria o bien a soportar una factura de publicaciones más elevada.
Desde el punto de vista del régimen legal de convocatoria obligatorio o supletorio, cabe destacar la reciente sustitución de la obligación de publicar la convocatoria en un diario por la de hacerlo en la página web de la sociedad, cuando esta última dispone de ella. De este modo, las S.A. y las S.L. que no hubieran previsto el sistema estatutario de convocatoria individual y escrita podían ahorrarse los costes de publicación del anuncio en un periódico, colgando la convocatoria en su web, si bien seguían obligadas a publicar la convocatoria en el BORME. De este modo, las S.A. con web podían librarse de publicar anuncios de convocatoria en periódicos.
Pero además, desde octubre de 2011, el vigente artículo 173 la Ley de Sociedades de Capital extiende a las sociedades anónimas no cotizadas (y que no tengan acciones al portador) la posibilidad de sustituir el caro y poco flexible sistema legal de convocatoria (publicación en BORME y web o, en su defecto, periódico) por el de convocatoria individual y escrita, siempre que los estatutos prevean este sistema de convocatoria. Por tanto, aquellas sociedades anónimas no cotizadas, con acciones nominativas y que cerraron su último ejercicio social el 31 de diciembre de 2011 (las más comunes), aunque este año generalmente deberán seguir el sistema legal de convocatoria, tendrán la oportunidad de aprovechar la próxima junta general para modificar sus estatutos, de modo que las futuras convocatorias de juntas puedan hacerse por escrito dirigido a cada accionista o bien publicando el anuncio en la página web de la sociedad con arreglo a los requisitos legales.
Así, habrá sociedades que, por tener un accionariado muy atomizado (p. ej. las sociedades anónimas deportivas), quizás prefieran optar por una solución estatutaria que, obviando el anuncio en el BORME, establezca el sistema de publicación de la convocatoria en la página web, ante el desembolso que supondría enviar a cada uno de los accionistas una notificación fehaciente de convocatoria.
Por su parte, aquellas sociedades anónimas que no dispongan de página web y estén participadas por un reducido número de accionistas posiblemente vean razones de tiempo y costes que justifiquen sustituir el régimen legal supletorio por el más flexible y económico de la convocatoria individual y escrita dirigida a cada accionista, sin anuncio en el BORME ni en periódicos.
En definitiva, conviene tener presente que el nuevo régimen legal de las sociedades de capital -cada vez más adaptado a las circunstancias que nos toca vivir- brindará la oportunidad de dar un paso más en la senda del recorte de trámites y gastos que debe presidir la gestión de las compañías; todo ello con pleno respeto a los derechos de los socios a ser debidamente convocados a las juntas, permitiendo así su participación en la adopción de los más importantes acuerdos sociales.
